然后歷經(jīng)八個(gè)月的平靜——所謂的“假戰(zhàn)”（thephonywar）后——希特勒突然對荷蘭、比利時(shí)及盧森堡發(fā)動(dòng)攻擊。盟軍最高司令莫里斯·甘末林將軍（MauriceGamelin）認(rèn)定這次攻擊是一九一四年的舊事重演，緊急調(diào)遣北方的部隊(duì)（包括英國遠(yuǎn)征軍）前來救援。
不過甘末林誤判局勢。這次戰(zhàn)役并非一九一四年老調(diào)重彈。德軍主力并未大舉橫掃佛蘭德斯，反而往南突襲，穿越“不可穿越”的阿登森林（ArdennesForest）。照理這片山區(qū)不適合坦克作戰(zhàn)，法國甚至懶得拉長據(jù)說不可逾越的馬其諾防線來防御這塊地區(qū)。
另一項(xiàng)誤判是當(dāng)?shù)聡松蠈ⅲ‵edorvonBock）的B集團(tuán)軍把盟軍鉗制于比利時(shí)之際，倫斯德上將（GerdvonRundstedt）的A集團(tuán)軍沖破了阿登天險(xiǎn)。在一千八百零六輛坦克打頭陣、三百二十五架斯圖卡（Stuka）俯沖轟炸機(jī)的護(hù)航之下，倫斯德的縱隊(duì)強(qiáng)行渡過默茲河，像尖刀似的劃過法國鄉(xiāng)間而來。
科拉普將軍倒霉的第九軍團(tuán)首當(dāng)其沖，這個(gè)軍團(tuán)主要由二流部隊(duì)構(gòu)成，一下子就被打得潰不成軍。幾支零星的強(qiáng)硬部隊(duì)力圖奮戰(zhàn)，到頭來卻只發(fā)現(xiàn)他們的反坦克炮毫無用處。一名初級(jí)軍官最后在利曼火車站結(jié)束自己的生命，用明信片留下遺言給雷諾總理：“我在此自戕，總理先生，好讓您明白我們是一群英勇的士兵，但是您不可派弟兄拿步槍來對抗坦克。”
在往南五十英里的色當(dāng)，夏爾·恩齊熱將軍（CharlesHuntziger）的第二軍團(tuán)也出現(xiàn)類似狀況。當(dāng)?shù)聡箍瞬讲奖平谄呤粠煹氖勘罐D(zhuǎn)了鋼盔——這是共產(chǎn)黨的召集信號(hào)——朝后方逃竄。
法軍的三個(gè)坦克旅企圖挽回頹勢，卻毫無機(jī)會(huì)。其中一支坦克旅耗盡油料，另一支在火車調(diào)度場卸除時(shí)被逮，第三支則沿著前線零星作戰(zhàn)，遭到各個(gè)擊破。
此刻，德國裝甲部隊(duì)的前方已經(jīng)清空，毫無阻礙。五月二十日剛過上午七點(diǎn)，在海因茲·古德里安將軍（HeinzGuderian）精良的第十九軍當(dāng)中，兩個(gè)師的兵力開始朝佩羅訥（Péronne）西進(jìn)。十點(diǎn)鐘，他們鏗然踏過阿爾貝（Albert）小鎮(zhèn)，一群缺乏訓(xùn)練的英國本土軍（EnglishTerritorials）試圖以紙箱設(shè)置的路障阻擋他們前進(jìn)……十一點(diǎn)，德軍抵達(dá)埃多維爾（Hédauville），繳獲一組僅配備訓(xùn)練彈藥的炮臺(tái)……中午，第一裝甲師攻占亞眠（Amiens），古德里安在此暫歇，得以欣賞優(yōu)美的教堂塔樓。
德軍第二裝甲師浩浩蕩蕩前進(jìn)。下午四點(diǎn)，他們占領(lǐng)了博凱納（Beauquesne），繳獲一倉庫的戰(zhàn)備，包括英國遠(yuǎn)征軍的所有地圖。最后，到了晚上九點(diǎn)十分，他們抵達(dá)阿布維爾（Abbeville），直逼海濱。德軍這次在十四小時(shí)內(nèi)長驅(qū)直入，挺進(jìn)四十英里，將盟軍一分為二。如今，英國遠(yuǎn)征軍、兩支法國軍隊(duì)，以及全部的比利時(shí)軍隊(duì)，總共將近百萬名士兵全被困在佛蘭德斯，背臨大海，隨時(shí)可能被一舉殲滅。
然而，深入比利時(shí)境內(nèi)的英國前線部隊(duì)對其側(cè)翼及后方的局勢一無所知，他們只知道自己在迪勒河（RiverDyle）成功阻擋德軍前進(jìn)。五月十四日（倫斯德痛擊科拉普那一天），皇家炮兵
團(tuán)上等兵沃特金聽到盟軍大勝的傳聞，他當(dāng)天晚上偷偷摸摸在日記里寫下的全都是好消息：
敵軍撤退六點(diǎn)五英里。入夜以前平靜無事。我們對緊急求救線開火，阻擋了野蠻人橫渡迪勒河。許多德國佬陣亡或被俘，共有兩萬七千名德軍喪命（官方數(shù)字）。