第二天，青州太守發(fā)牒文乞求救援，劉備自愿領(lǐng)軍前往，在距青州三十里的地方扎下營寨。因寡不敵眾，劉備只得另行高招，派關(guān)羽、張飛各領(lǐng)一千人馬，分別埋伏在山左、山右，自己卻領(lǐng)兵擊鼓吶喊前進(jìn)，發(fā)起攻擊。與黃巾軍交戰(zhàn)了一會兒，劉備假裝打不過，引軍后退。黃巾軍乘勢追趕，一過山嶺，關(guān)羽、張飛的伏兵一同殺出，劉備又調(diào)轉(zhuǎn)頭來進(jìn)攻，三路夾擊，黃巾軍頓時潰敗。劉備一直追敵到青州城下，幫忙解了青州之圍。
當(dāng)時劉備的老師盧植正與黃巾軍主力張角在廣宗對戰(zhàn)。劉備接到消息，與關(guān)羽、張飛領(lǐng)手下五百人趕赴廣宗。盧植見到劉備自是十分歡喜，引眾人到帳前聽候調(diào)令。當(dāng)時，張角有十五萬兵馬，盧植只有五萬，一段時間未見勝負(fù)。此時，張角的兄弟張梁、張寶在潁川與皇甫嵩、朱俊對峙，情勢十分緊迫。盧植令劉備領(lǐng)一千五百官兵前去打探消息，隨后再約定時間共同剿捕。玄德聽命，連夜帶領(lǐng)人馬向潁川進(jìn)發(fā)。
就在劉關(guān)張三人前往潁川的途中，皇甫嵩、朱俊設(shè)計(jì)，趁著夜黑風(fēng)高，放火燒了黃巾軍的營寨。敵軍在混亂中驚慌失措，士兵來不及穿上鎧甲，也顧不上給馬裝上馬鞍，只是四散逃跑。皇甫嵩、朱俊趁亂攻擊，兩軍混戰(zhàn)直到天明。張梁、張寶帶領(lǐng)殘兵敗將匆匆逃走，不想在半路又突然遇到曹操帶領(lǐng)的部隊(duì)，被大殺一陣。張梁、張寶拼死抵抗才得以逃脫，投奔張角而去。
曹操字孟德，小名阿瞞。他的父親本姓夏，因做了中常侍曹騰的養(yǎng)子，所以改姓為曹。曹操從小就有權(quán)謀，多機(jī)變，汝南許劭說他是“治世之能臣，亂世之奸雄。”曹操年二十，舉孝廉，做了殿廷侍從，后又做了洛陽北部尉。他執(zhí)法甚嚴(yán)，而且不避豪貴，凡是犯禁，一律嚴(yán)責(zé)，威名遠(yuǎn)播。因?yàn)閺埥桥褋y，被授予騎都尉，帶領(lǐng)馬步軍五千，前來潁川助戰(zhàn)。路上遇到潰敗的黃巾軍，便上前大殺一陣。曹操大勝，奪得很多金鼓、馬匹，見過皇甫嵩、朱俊之后，隨即又引兵追襲張梁、張寶去了。
卻說玄德引關(guān)、張來到潁川時，張梁、張寶已經(jīng)潰敗。玄德見過皇甫嵩、朱俊，說明了盧植的好意，又引兵返回廣宗。走到半路，見盧植被朝廷的兵馬押解著，正打算送去京師問罪，罪名是：只肯防守，不肯力戰(zhàn)，怠慢軍心。董卓代替盧植統(tǒng)領(lǐng)官軍。張飛聽后大怒，要?dú)⒘俗o(hù)軍，救出盧植，玄德及時制止了他。劉、關(guān)、張三人正打算引軍回涿縣，卻見董卓被張角殺得大敗而逃，劉備等人沖殺進(jìn)敵營，救出董卓。董卓見劉備等人并沒有任何官職，對他們很是無禮，氣得張飛又要把董卓給殺了，被劉備與關(guān)羽勸說制止，這才作罷。
三人于是連夜離開董卓，投奔朱俊而來。朱俊厚待他們，封劉備作先鋒，準(zhǔn)備征討張寶。